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一、中外合资经营企业股东会不能设立的原因是什么

中外合资经营企业不设立股东会，主要有以下原因：

其一，法律规定。《中外合资经营企业法》及其实施条例规定，合营企业设董事会，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。这从法律层面确定了董事会的核心地位，未规定设立股东会。

其二，治理结构差异。与一般企业不同，中外合资经营企业具有独特的治理结构。董事会成员由合营各方委派，能直接代表各方利益。在这种结构下，董事会足以对企业重大事项决策，无需再设股东会。

其三，决策效率考量。股东会决策需遵循复杂的召集、表决程序，可能导致决策迟缓。而中外合资经营企业多追求高效决策，董事会决策相对灵活，可及时应对市场变化和企业运营中的问题，避免因冗长决策流程影响企业发展。

其四，合资方协商机制。合营各方在合资合同和章程中会约定重大事项决策方式，通过董事会协商决策，能更好平衡各方利益诉求，避免股东会可能出现的决策僵局。

二、企业股东最终受益人股份要达到多少

企业股东最终受益人没有明确规定必须达到多少股份。最终受益人是指在公司背后真正获取利益的人，它的认定并非单纯依据股份比例。

在一些情况下，直接或间接持有公司股份超过25%的股东通常会被视为可能的最终受益人。因为持有该比例以上股份，对公司决策和利润分配有较大影响力。但这并非绝对标准。

若股东虽持股比例未达25%，却通过协议、安排等方式对公司的经营、决策有实际控制权，也可认定为最终受益人。例如，股东之间签署一致行动协议，虽单独持股比例低，但联合起来能左右公司决策；或者在公司的治理结构中，股东凭借特殊身份、协议拥有重大事项否决权等特殊权力。

所以，不能简单依据股份比例判断最终受益人，需综合考量股权结构、控制协议等多方面因素。

三、有限公司股东转让股权需其他股东同意吗

有限公司股东转让股权是否需其他股东同意，分两种情况。

一是股东之间转让股权，无需其他股东同意。依据《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这种内部转让相对自由，不会影响公司的人合性基础。

二是向股东以外的人转让股权，需要其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满一定期限未答复的，视为同意转让。若有其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

总之，有限公司股东转让股权，内部转让自由，外部转让需遵循法定程序获得其他股东同意。

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