说明: 为了方便您更好地参加诉讼,保护您的合法权利,请填写本表。 1. 起诉时需向人民法院提交证明您身份的材料,如身份证复印件、营业执照复印件等。 2. 本表所列内容是您参加诉讼以及人民法院查明案件事实所需,请务必如实填写。 3. 本表有些内容可能与您的案件无关,您认为与案件无关的项目可以填“无”或不填;对于本 表中勾选项可以在对应项打“√ ”;您认为另有重要内容需要列明的,可以另附页填写。 4. 本表 word 电子版填写时,相关栏目可复制粘贴或扩容,但不得改变要素内容、格式设置。例 如,多原告、多被告或多委托诉讼代理人等情况,可根据实际情况复制粘贴;需填写文字较多时, 可根据实际对栏目进行扩容等。 ★特别提示★ 诉讼参加人应遵守诚信原则如实认真填写表格。 如果诉讼参加人违反有关规定,虚假诉讼、恶意诉讼、滥用诉权,人民法院将视违法情形依法 追究责任。 |
当事人信息 |
原告 (自然人) |
姓名:朱 ×× 性别:男R 女□ 出生日期:19×× 年 ×× 月 ×× 日 民族: × 族 工作单位: ×× 公司 职务:职员 联系电话: ××××××××××× 住所地(户籍所在地): 福建省 ×× 县 ×× 镇 ×× 村 ×× 号 经常居住地:上海市 ×× 区 ×× 街道 证件类型: 身份证 证件号码:×××××××××××××××××× |
原告 (法人、非法人组织) |
名称: 住所地(主要办事机构所在地): |
注册地 / 登记地: 法定代表人 / 负责人: 统一社会信用代码: 类型:有限责任公司□ 其他企业法人□ 社会服务机构□ |
职务: 联系电话: 股份有限公司□ 上市公司□ 事业单位□ 社会团体□ 基金会□ 机关法人□ 农村集体经济组织法人□ |
城镇农村的合作经济组织法人□ 基层群众性自治组织法人□ 个人独资企业□ 合伙企业□ 不具有法人资格的专业服务机构□ 所有制性质:国有□(控股□ 参股□) 民营□ 其他 |
委托诉讼代理人 |
有R 姓名:吴 × 单位:上海 ×× 律师事务所 职务:律师 联系电话: ××××××××××× 代理权限:一般授权□ 特别授权R 无□ |
被告 (自然人) |
姓名: 性别:男□ 女□ 出生日期: 年 月 日 民族: 工作单位: 职务: 联系电话: 住所地(户籍所在地): 经常居住地: 证件类型: 证件号码: |
被告 (法人、非法人组织) |
名称:上海 ×× 股份有限公司 住所地(主要办事机构所在地): 上海市 ×× 区 ×× 路 ×× 号 注册地 / 登记地:上海市 ×× 区 ×× 路 ×× 号 法定代表人 / 负责人:李 ×× 职务:董事长 联系电话: ××××××××××× 统一社会信用代码: ×××××××××××××××××× 类型:有限责任公司□ 股份有限公司R 上市公司R 其他企业法人□ 事业单位□ 社会团体□ 基金会□ 社会服务机构□ 机关法人□ 农村集体经济组织法人□ 城镇农村的合作经济组织法人□ 基层群众性自治组织法人□ 个人独资企业□ 合伙企业□ 不具有法人资格的专业服务机构□ 所有制性质:国有□(控股□ 参股□) 民营R 其他 |
被告 (法人、非法人组织) |
名称:安徽 ×× 有限责任公司 住所地(主要办事机构所在地): 安徽省 ×× 县 ×× 镇 ×× 路 注册地 / 登记地:安徽省 ×× 县 ×× 镇 ×× 路 法定代表人 / 负责人:李 ×× 职务:董事长 联系电话:××××××××××× 统一社会信用代码: ×××××××××××××××××× 类型:有限责任公司R 股份有限公司□ 上市公司□ 其他企业法人□ 事业单位□ 社会团体□ 基金会□ 社会服务机构□ 机关法人□ 农村集体经济组织法人□ 城镇农村的合作经济组织法人□ 基层群众性自治组织法人□ 个人独资企业□ 合伙企业□ 不具有法人资格的专业服务机构□ 所有制性质:国有□(控股□ 参股□) 民营R 其他 |
第三人 (自然人) |
姓名: 性别:男□ 女□ 出生日期: 年 月 日 民族: 工作单位: 职务: 联系电话: 住所地(户籍所在地): 经常居住地: 证件类型: 证件号码: |
第三人 (法人、非法人组织) |
名称: 住所地(主要办事机构所在地): |
注册地 / 登记地: 法定代表人 / 负责人: 统一社会信用代码: 类型:有限责任公司□ 其他企业法人□ 社会服务机构□ |
职务: 联系电话: 股份有限公司□ 上市公司□ 事业单位□ 社会团体□ 基金会□ 机关法人□ 农村集体经济组织法人□ |
城镇农村的合作经济组织法人□ 基层群众性自治组织法人□ 个人独资企业□ 合伙企业□ 不具有法人资格的专业服务机构□ 所有制性质:国有□(控股□ 参股□) 民营□ 其他 |
诉讼请求 |
(可完整表述诉讼请求;为方便、准确梳理要点,相关内容请在下方要素式表格中填写) |
1. 赔偿因虚假陈述导致 的损失 |
投资差额损失 314248 元、佣金损失 314.25 元、印花税损失 314.25 元(人民 币,下同) |
2. 是否主张连带责任 |
是R 责任主体及责任范围:控股股东安徽 ×× 有限责任公司承担连带责 任 否□ |
3. 是否主张实现债权的 费用 |
是R 费用明细:请求被告承担律师费 50000 元 否□ |
4. 是否主张诉讼费用 |
是R 否□ |
5. 其他请求 |
诉讼费用由被告承担 |
6. 标的总额 |
314876.5 元 |
约定管辖和诉前保全 |
1. 有无仲裁、法院管辖 约定 |
有□ 合同条款及内容: 无R |
2. 是否已经诉前保全 |
是□ 保全法院: 保全时间: 保全案号: 否□ (如申请诉讼保全,请另行提交诉讼保全申请及相关材料) |
事实与理由 |
《中国证券监督管理委员会 ×× 监管局行政处罚决定书(20××) × 号》已认定,被告 ×× 股 份公司虚增盈利且披露文件存在虚假记载、误导性陈述。原告因其虚假陈述, 于 20×× 年 ×× 月 ×× 日 分 别 以 均 价 ××× 元、××× 元、××× 元 分 别 买 入 ××××× 股、×××× 股、 ×××× 股。20×× 年 ×× 月 ×× 日以均价 ×× 元卖出 ×××× 股。 |
1. 被告存在虚假陈述行 为的情况 |
具体虚假陈述行为:《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公 告》《中国证券监督管理委员会 ×× 监管局行政处罚决定书(20××) × 号》已认定,被告 ×× 股份公司虚增盈利且披露文件存在虚假记载、误导 性陈述。 虚假陈述行为实施日:20×× 年 ×× 月 ×× 日 虚假陈述行为揭露日:20×× 年 ×× 月 ×× 日 虚假陈述行为更正日:20×× 年 ×× 月 ×× 日 虚假陈述基准日:20×× 年 ×× 月 ×× 日 |
2. 有无监管部门的认 定、处罚 |
有R 具体情况:《中国证券监督管理委员会 ×× 监管局行政处罚决定书 (20××) × 号》认定上海 ×× 股份有限公司存在以下信息披露违法违规 行为: 一、未按规定披露关联交易事项,导致 2015 年至 2017 年年度报告 存在重大遗漏。二、虚增 2016 年度、2017 年度营业收入和利润,导致 2016 年、2017 年年度报告存在虚假记载。三、未按规定及时披露为控股股东及 其关联方提供担保事项。 无□ |
3. 原告交易情况 |
买入情况(日期、数量、单价):20×× 年 ×× 月 ×× 日 分 别 以 均 价 ××× 元、××× 元、××× 元 分 别 买 入 ××××× 股、×××× 股、 ×××× 股 卖出情况(日期、数量、单价): 20×× 年 ×× 月 ×× 日以均价 ×× 元 卖出 ×××× 股 |
4. 虚假陈述的重大性 |
被告作为上市公司,未按规定披露关联交易和对外担保事项,虚构保理和 原油转口贸易业务,披露的 2015 年至 2017 年年度报告存在虚假记载、重大 遗漏等行为。 |
5. 虚假陈述与原告交易 行为之间的因果关系 |
原告买入股票系因被告所披露文件存在虚假记载、误导性陈述引起。 |
6. 虚假陈述与原告损失 之间的因果关系 |
因被告所披露文件存在虚假记载、误导性陈述,致使原告大量购入被告公 司股票,但实际情况与其披露内容相反,造成原告直接损失 314876.5 元。 |
7. 原告损失情况 |
因虚假陈述所造成的投资差额损失:314248 元 佣金和印花税损失:628.5 元 |
8. 请求发行人的控股股 东、实际控制人、董 监高、相关责任人员 承担连带责任的情况 |
请求发行人的控股股东安徽 ×× 有限责任公司承担原告损失 314876.5 元的 连带责任。 |
9. 请求保荐机构、承销 机构、律师事务所、会 计师事务所等其他机构 及其相关责任人员承担 连带责任的情况 |
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10. 请求承担责任的依据 |
《中华人民共和国证券法》(2014)第六十九条、《最高人民法院关于审理证 券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条 |
11. 其他需要说明的内 容(可另附页) |
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12. 证据清单(可另附页) |
后附证据清单 |
对纠纷解决方式的意愿 |
是否了解调解作为非诉 讼纠纷解决方式,能 及时、高效、低成本、 不伤和气地解决纠纷 |
了解□ 不了解□ |
是否了解先行调解解 决纠纷的好处 |
1. 立案后选择先行调解的,可以很快启动调解程序。如不同意调解,法院 将依程序开庭审理案件,但可能需要经过较长一段时间的排期等待,且审 理、执行周期相对较长。 了解□ 不了解□ 2. 选择先行调解,调解成功且自动履行的免交诉讼费用,申请司法确认的 不交纳诉讼费用,要求出具调解书的减半交纳诉讼费用。 了解□ 不了解□ 3. 首次调解不成功,但仍有继续调解意愿的,可以选择更换调解组织和调 解员再进行调解。调解无法达成一致意见的,法院将依程序排期开庭。 了解□ 不了解□ 4. 依照法律规定,调解具有保密性要求,调解过程不公开,调解协议未经 当事人同意不得公开。 了解□ 不了解□ 5. 调解达成的协议具有法律效力,可以依照法律规定申请司法确认,具有 强制执行效力。 了解□ 不了解□ |
是否考虑先行调解 |
是□ 否□ 暂不确定,想要了解更多内容□ |
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