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一、股东代表诉讼的注意事项是什么

股东代表诉讼需注意以下要点：

其一，主体资格。提起诉讼的股东应符合法律规定条件，如连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份等。

其二，前置程序。一般情况下，股东需先书面请求监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。只有在上述主体拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，股东才可直接提起诉讼。

其三，诉讼中的当事人。股东以自己名义提起诉讼，被告为侵权人，公司列为第三人。

其四，诉讼请求。应明确合理，旨在维护公司利益，赔偿范围需符合法律规定，避免不当诉求。

其五，证据收集。股东要积极收集相关侵权证据，如侵权行为、损害结果及因果关系等方面的证据，以增强诉讼的胜算。

其六，诉讼程序。严格按照法律规定的诉讼程序进行，包括立案、审理、判决等环节，确保诉讼活动合法合规。

二、如何处理股东未实缴出资的情况

处理股东未实缴出资的情况，可采取以下措施：

1. 公司章程约定：在公司章程中明确规定股东的出资方式、出资时间及违约责任等。若股东未按约定实缴，应承担相应违约责任。

2. 催缴出资：通过书面通知等方式，要求未实缴出资的股东限期履行出资义务。通知应明确出资期限、金额及未履行的后果。

3. 限制股东权利：根据公司章程或股东协议，对未实缴出资的股东限制其部分股东权利，如利润分配请求权、新股优先认购权等。

4. 公司追缴：公司可通过诉讼等法律途径，要求股东履行实缴出资义务，并支付相应利息损失。

5. 转让股权：经其他股东同意，未实缴出资股东可将其股权转让给他人，由受让方履行出资义务。

6. 减资程序：按法定程序办理减资，以消除未实缴出资对公司资本的影响。但减资可能需通知债权人并公告。

7. 破产清算：若公司资不抵债且股东未实缴出资，在破产清算时，管理人有权要求股东缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制。

三、股东诉讼和股东代表诉讼的区别

股东诉讼是指股东基于股东身份，在公司利益或自身利益受到损害时，以自己名义向法院提起的诉讼。股东代表诉讼则是当公司的合法权益受到他人侵害，而公司怠于行使诉权时，股东以自己的名义为公司利益提起的诉讼。

二者的区别主要体现在：

主体不同。股东诉讼是股东为自身利益起诉，股东代表诉讼是股东为公司利益起诉。

目的不同。股东诉讼旨在维护股东自身权益，股东代表诉讼是维护公司利益，最终可能间接使股东受益。

起因不同。股东诉讼通常因股东个人权利如知情权、利润分配权等受侵害引发；股东代表诉讼是公司权益受侵害且公司未采取行动。

诉讼结果归属不同。股东诉讼胜诉利益归股东个人；股东代表诉讼胜诉利益归公司，若股东有不当行为致公司受损需赔偿。

前置程序不同。股东代表诉讼一般需先书面请求公司有关机关向法院起诉，若公司机关决定不起诉或情况紧急，股东才可直接起诉；股东诉讼通常无此前置程序。

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