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一、董事会和股东大会的区别

董事会和股东大会在公司治理中扮演不同角色，存在诸多区别：

1.组成人员：股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。董事会则由董事组成，董事通过股东大会选举产生。

2.职权范围：股东大会主要决定公司重大事项，如公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、审议批准公司年度财务预算等。董事会负责执行股东大会的决议，制定公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置等。

3.会议召开：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，召开程序较为严格。董事会会议则相对灵活，可根据公司需要随时召开。

4.决策机制：股东大会的决策通常需经多数股东表决通过，体现股东的意志。董事会决策一般由董事投票，按一人一票原则，以多数票决定。

董事会和股东大会共同构成公司治理的重要架构，通过明确分工和协作，保障公司的正常运营和发展。

二、董事会决议需要股东会批准吗

董事会决议是否需要股东会批准，要依据具体情况和公司章程规定判断。

通常，董事会负责公司日常经营决策，对股东会负责。在其职权范围内作出的决议，无需股东会批准。比如，决定公司内部管理机构设置、制定公司基本管理制度等，这些属于董事会的常规决策事项，董事会可独立作出决议并执行。

然而，若决议事项超出董事会职权范围，或者公司章程明确规定需股东会批准的，就必须经过股东会批准。像公司合并、分立、解散、增加或减少注册资本等重大事项，按公司法规定，属于股东会的专属职权，董事会虽可提出方案，但最终需股东会表决通过。

此外，公司章程可能会对董事会决议的批准程序作出特别规定。即使事项在董事会职权范围内，章程也可能要求某些决议需经股东会同意。所以，判断董事会决议是否需股东会批准，关键在于查看公司法规定和公司章程约定。

三、董事会股东会监事会职能的区别

董事会、股东会、监事会职能存在明显区别：

-股东会：作为公司的权力机构，由全体股东组成。其主要职能是决定公司的重大事项，如决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。股东会体现了股东对公司的最终控制权。

-董事会：由股东会选举产生，对股东会负责。董事会是公司的决策和执行机构，负责执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理等高级管理人员。

-监事会：主要起到监督作用，成员可以由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会的职能是检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等，以保障公司的合规运营。

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