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一、有限责任公司份额转让合法吗
有限责任公司份额转让一般是合法的,但需遵循相关法律规定和公司章程约定。
《公司法》规定,股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。若股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满规定期限未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。若公司章程限制甚至禁止股权转让,只要不违反法律强制性规定,就具有法律效力。所以,在进行有限责任公司份额转让时,要先查看公司章程的具体条款。
总之,有限责任公司份额转让在符合法定程序和章程规定时合法有效。
二、全资子公司注册资金有限制吗
全资子公司的注册资金没有法定最低限制。
2014 年《公司法》修订后,公司注册实行认缴制。对于全资子公司,也就是由母公司单独出资设立的子公司,不再对其注册资金设定最低限额。这意味着理论上,股东可以自主约定注册资本金额以及出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。
不过,虽然没有法定最低限制,但注册资金的确定需综合考量多方面因素。一方面,要与公司的经营规模和业务需求相匹配。若注册资金过小,可能影响公司在市场中的信誉和业务拓展,合作伙伴可能会因资金实力问题对公司履约能力产生怀疑;另一方面,若注册资金过大,股东需承担的出资义务也相应增加,一旦公司经营不善面临债务问题,股东要在认缴出资范围内对公司债务承担责任。所以,确定全资子公司注册资金时,应根据实际情况合理规划。
三、有限公司转让前的债务谁承担
有限公司转让前的债务承担问题,需分情况讨论。
通常,公司作为独立法人,以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。所以,若转让前的债务是公司名义产生的,一般由公司承担,不因公司转让而改变。
若股东存在未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资等情况,债权人可要求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。即便公司转让,原股东的这一责任也不能免除。
此外,在公司转让时,若双方在转让协议中约定了债务承担方式,且该约定不违反法律强制性规定,那么按照协议执行。但此约定仅在转让双方之间有效,不能对抗善意第三人。若债权人不知该约定,仍可要求公司承担债务,公司承担后可依据协议向相关方追偿。
总之,有限公司转让前的债务一般由公司承担,特殊情况下原股东可能担责,转让协议有约定的按约定处理。
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