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一、上市公司的收购与合并的区别是什么
上市公司的收购与合并存在多方面区别：
1.法律含义：收购指收购方购买目标公司部分或全部股份，以获得对该公司的控制权，但目标公司法人资格可能保留。合并则是两个或以上公司依照法定程序，合并为一个公司，原公司法人资格可能部分或全部消灭。
2.主体行为：收购通常是收购公司主动购买目标公司股份，多体现为收购方的单方意愿。合并往往需要参与合并的各公司达成一致协议，是双方或多方共同意愿的结果。
3.资产转移：收购中，收购方主要获取目标公司的股权，目标公司资产所有权一般不直接转移。合并时，参与合并公司的资产会进行整合，形成新的资产结构。
4.法律程序：收购程序相对灵活，一般只需遵循证券法规和相关股权交易程序。合并程序较为复杂，除遵循证券法规外，还需经过股东会决议、债权人保护程序等一系列法定程序。
5.公司地位变化：收购后，目标公司可能作为子公司继续运营，仍保留一定独立性。合并后，至少有一方公司法人资格消灭，形成一个全新的公司或并入其他公司。
二、公司合并协议效力生效应当具备怎样的条件
公司合并协议效力生效需具备以下条件：
1.主体合格：订立合并协议的双方或多方公司须为依法设立的法人，拥有签订协议的权利能力与行为能力。
2.意思表示真实：公司在签订合并协议时，其意思表示应是真实的，不存在欺诈、胁迫、重大误解等影响意思表示真实性的情形。
3.内容合法：合并协议的内容要符合法律法规的规定，不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。例如，合并程序需符合《公司法》规定，包括股东会决议、通知债权人等。
4.形式合规：协议应符合法律规定的形式要求，一般需采用书面形式，并由双方或多方公司的法定代表人或其授权代表签字、盖章。
5.程序完备：公司合并需按照法律规定的程序进行。如股东会作出合并决议，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告等。只有完成这些法定程序，合并协议才可能生效。
只有同时满足上述条件，公司合并协议才能产生法律效力，对各方公司具有法律约束力。
三、公司吸收合并的程序和法律依据是
公司吸收合并的程序如下：
1.董事会制订合并方案。由参与合并公司的董事会，根据实际情况制定详细的合并方案。
2.股东会作出决议。公司股东会对合并方案进行讨论并表决，有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.签订合并协议。合并各方就合并的相关事宜签订书面协议，明确权利义务。
4.编制资产负债表及财产清单。准确反映公司的财务状况。
5.通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起通知债权人，并在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
6.办理登记手续。合并后需要依法向公司登记机关办理相关登记。
法律依据主要有《中华人民共和国公司法》，其对公司合并的程序、债权债务处理等作出规定，明确公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；《中华人民共和国公司登记管理条例》，对公司合并后的登记事项作出具体规范。
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