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一、上市公司组织机构主要有哪些特别规定

上市公司组织机构有以下特别规定：

1.重大资产买卖与担保决策：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.独立董事制度：上市公司须设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

3.董事会秘书：上市公司需设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

4.关联交易表决回避：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

二、有限责任公司能否设立独立董事呢

有限责任公司可以不设立独立董事。

独立董事制度是为完善上市公司治理结构、加强对内部董事及管理层的监督约束而设立的。在我国，法律明确规定上市公司必须设立独立董事。

对于有限责任公司，《公司法》等相关法律法规并未强制要求其设立独立董事。有限责任公司具有人合性特点，规模通常相对较小，股权结构、治理模式相对简单，不设立独立董事也能实现有效治理。

不过，有限责任公司可根据自身需求和发展状况，自主决定是否设立独立董事。设立独立董事能够借助其专业知识和独立判断，为公司决策提供更客观的建议，增强公司决策的科学性和公正性，提升公司治理水平，防范内部利益输送等问题。

综上，有限责任公司设立独立董事并非法定义务，但可结合实际情况自主选择。

三、背信损害上市公司利益罪会如何判刑

背信损害上市公司利益罪的判刑依据《中华人民共和国刑法》第一百六十九条之二。上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产等行为，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

若致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

如果是上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施上述行为的，依照前款的规定处罚。单位犯此罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

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