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一、有限责任公司有股东会和董事会吗
一般情况下，有限责任公司设有股东会和董事会，但存在特殊情况。
股东会是有限责任公司的权力机构。依据公司法，股东会由全体股东组成，决定公司重大事项，如公司经营方针、投资计划，选举和更换董事等。它是公司治理结构的基础，体现股东意志，保障股东对公司的控制权。
董事会是公司的执行机构。通常由股东会选举产生，对股东会负责。董事会负责召集股东会会议，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案等。
不过，规模较小或股东人数较少的有限责任公司，可设一名执行董事，不设董事会。执行董事可兼任公司经理，行使董事会的部分职权。
所以，通常有限责任公司会有股东会和董事会，但小公司可根据实际情况不设董事会。
二、何时不得进行股东名册的变更登记
根据法律规定，在以下两种情形下不得进行股东名册的变更登记：
一是在公司股东大会召开前特定期间内。公司为了确定能够出席股东大会并行使表决权的股东，会在股东大会召开前设定一个停止股东名册变更登记的时间段。在该时间段内，股东名册处于相对稳定状态，不得因股东的转让等原因进行变更登记，以确保股东大会顺利进行和决议的有效性。
二是在公司决定分配股利的基准日前特定期间内。公司确定分配股利的基准日，是为了明确哪些股东有权获得本次股利分配。在基准日前的特定期间内，禁止进行股东名册变更登记，这样能保证股利准确分配给符合条件的股东，避免因股东名册频繁变动而产生分配混乱。
这两种限制都是为了维护公司运营的正常秩序，保障公司相关活动的顺利开展以及股东权益的公平实现。
三、股东履行出资义务形成的资本归谁所有
股东履行出资义务形成的资本归公司所有。
依据《中华人民共和国公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东一旦完成出资，其出资财产的所有权就发生转移，从股东个人财产转变为公司的法人财产。
股东出资后，换取的是公司的股权。股权使股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但并不意味着股东仍然直接拥有出资财产。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
例如，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司，他们按照各自的出资比例向公司投入资金或实物等。这些出资形成公司的资本后，便成为公司独立支配的财产，甲、乙、丙三人不能再对这些出资财产进行直接的占有、使用和处分。三人作为股东，通过行使股权参与公司事务并获取相应收益。所以，股东履行出资义务形成的资本归公司所有。
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