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一、有限责任公司出资转让有哪些限制
有限责任公司出资转让存在以下限制：
1.内部转让限制：股东之间可相互转让其全部或部分股权。虽公司法对内部转让未设强制性限制，但公司章程可自行规定，如规定内部转让需其他股东一定比例同意等。
2.外部转让限制：股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知起满规定期限未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3.特殊主体转让限制：如国有股权转让需遵循国有资产监管相关规定，经过审批、评估等程序。公司章程也可能对特定身份股东，如公司高管、员工等的出资转让作出限制。
二、上市公司兼并的基本程序是怎样的
上市公司兼并基本程序如下：
1.作出决策。兼并方与被兼并方董事会分别通过兼并决议，明确兼并意向与方案。
2.签署协议。兼并双方就兼并的方式、价格、支付手段等重要事项进行协商，达成一致后签订兼并协议。协议内容应符合法律法规，确保双方权益。
3.股东大会批准。将兼并协议提交各自公司的股东大会审议。需三分之二以上有表决权的股东通过，才能获得批准。
4.政府审批。涉及国有资产、金融、外资等特殊领域，要按规定报相关政府部门审批。
5.信息披露。依据证券监管要求，及时准确披露兼并信息，保障投资者知情权。
6.资本变更登记。完成资产清算、产权交割等工作后，到工商行政管理部门办理公司注册资本、股东等事项的变更登记，到税务部门办理税务变更登记。
三、有限责任公司董事的任期是多长时间呀
有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
这种任期规定的目的在于保障公司决策层的稳定性和连续性，同时也能通过合理的任期限制，促使董事积极履职，避免权力的长期集中。如果公司在运营过程中认为有必要调整董事任期，可通过合法程序修改公司章程，但不得违反每届任期不超过三年的法律规定。总之，三年上限为董事任期设定了基本框架，公司可根据自身实际情况灵活确定具体任期。
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